新《中华人民共和国公司法》（以下简称“新《公司法》”）于2023年12月29日由第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订通过，并将于2024年7月1日起正式施行。本次修订旨在进一步规范公司的组织和行为，保护公司、股东、职工和债权人的合法权益，完善中国特色现代企业制度，促进社会主义市场经济的发展。此次修订对于完善中国特色现代企业制度、推动经济高质量发展具有重要意义。

修改目的和背景

深化国有企业改革：推动打造市场化、法治化、国际化营商环境，激发市场创新动能和活力。

完善产权保护制度：加强产权平等保护，促进资本市场健康发展，有效服务实体经济。

促进资本市场健康发展：通过优化公司股权结构，鼓励民营企业发展，推动混合所有制改革；同时，加强对外资的吸引力，扩大对外开放，为资本市场注入新的活力。

公司法修订内容

（一）公司登记与设立

1、公司名称权

新《公司法》第六条明确公司“名称权”的完整表述，保护公司依法成立及登记注册制度。公司应当有自己的名称。公司名称应当符合有关规定。公司的名称权受法律保护。

2、登记事项与公示

新增公司登记事项公示的规定，提高登记信息的透明度（第三十二条）。

3、简化注销程序

经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记（第四十一条）。

（二）注册资本制度

1、认缴登记制与实缴登记制的转变。

旧版：实行注册资本实缴登记制，要求股东一次性缴足注册资本。

新版：将注册资本实缴登记制改为认缴登记制，放宽了注册资本登记条件。股东可以自主约定认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，不再需要一次性缴足注册资本。

但新法同时规定，有限责任公司股东出资期限不得超过五年，且对于新法施行前已登记设立且出资期限超过新法规定期限的公司，将设置过渡期逐步调整至新法规定的期限以内。

2、取消更低注册资本限额

旧版：规定了有限责任公司、一人有限责任公司和股份有限公司的更低注册资本限额。

新版：取消了这些更低注册资本限额，只要求公司的注册资本应当符合公司的经营规模和风险程度，由股东或者发起人自主确定。

3、出资方式的多样化

旧版：对出资方式有一定限制，如工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过注册资本的一定比例。

新版：扩大了股东出资的形式，除了货币出资外，还允许用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

（三）公司治理结构

1、组织机构的灵活性

新版：允许公司根据规模大小和股东人数灵活设置组织机构。例如，对于规模较小或股东人数较少的公司，可以不设董事会，只设一名董事；也可以不设监事会，只设一名监事。

2、职工参与公司民主管理

新法规定，职工人数三百人以上的公司，除依法设监事会并有公司职工代表外，其董事会成员中应当有公司职工代表，以更好地保障职工参与公司民主管理。

3、强化管理人员的义务和责任

新版：明确了管理人员的义务和责任，提高了公司治理的透明度和效率。

（四）股东权益保护

1、扩大股东知情权

新版：扩大了股东查阅材料的范围，允许有限责任公司股东查阅会计凭证，股份有限公司符合条件的股东查阅会计账簿和会计凭证，增强了股东的知情权。

2、增加中小股东权益保护措施

新版：增加了对中小股东权益的特别保护措施，如累积投票制、股东代表诉讼等，以平衡大股东与中小股东之间的利益。

（五）企业合并与分立

1、简化程序

新版：简化了企业合并与分立的程序，降低了企业重组的成本，提高了市场效率。

2、明确条件和程序

新法对企业合并与分立的规定更加明确和灵活，允许公司通过合并、分立等方式进行资产重组和优化配置，以适应市场变化的需要。

（六）公司解散与清算

1、明确解散事由和程序

新版：明确了公司解散的事由、程序和清算组的职责，加强了对债权人利益的保护，防止了公司恶意逃债等行为。

2、增加简易注销和强制注销制度

新法增加了简易注销和强制注销制度，方便公司退出市场，优化营商环境。

（七）其他重要变化

强化党对国有企业的领导作用：新《公司法》设出资公司组织机构的特别规定专章，将适用范围由国有独资有限责任公司扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司，并强调党对国有企业的领导作用。

增加对违法行为的惩处力度：新《公司法》对违法行为的罚则进行了更新和完善，加大了对违法行为的惩处力度，包括提高罚款金额、增加吊销营业执照等更严厉的处罚措施。

新公司法明确强化审计责任

（一）扩大了审计的覆盖面

全面审计要求：根据新《公司法》第165条的规定，公司在每一个会计年度终了时，需编制财务会计报告并经会计师事务所审计。这意味着无论公司规模、性质如何，都必须请会计师事务所对每个会计年度报表进行审计，有效地增强了财务审计工作在企业运营中的重要性与作用。

审计范围扩大：与旧《公司法》相比，新《公司法》将审计的要求扩展到了所有公司，而不仅仅是部分企业或特定环节，这使得财务审计的覆盖面更加广泛，有利于提升整体市场的财务透明度。

（二）提高了审计的严格性和规范性

法律责任明确：新《公司法》第208条对提供虚假材料的资产评估、验资或验证机构加大了处罚力度，包括没收违法所得、罚款、停业整顿、吊销资格证书和营业执照等，这提高了中介机构在审计过程中的责任心和风险意识。

审计结果公开：每个公司都必须进行审计并公开审计结果，这使得虚假报告难以藏身，进一步规范了市场秩序。

新公司法与旧公司法对比

公司法修订时间轴

通过及历次修正

l1993年12月29日：第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过《中华人民共和国公司法》。

l1999年12月25日：第九届全国人民代表大会常务委员会第十三次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》进行了次修正。

l2004年8月28日：第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》进行了第二次修正。

l2005年10月27日：第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议对《公司法》进行了次全面修订。

l2013年12月28日：第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国海洋环境保护法〉等七部法律的决定》，其中对《公司法》进行了第三次修正。

l2018年10月26日：第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》，对《公司法》进行了第四次修正。

l2023年12月29日：第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议表决通过新修订的《中华人民共和国公司法》，这是l 1993年：《公司法》以来的第六次修改，也是规模更大的一次修订。删除了2018年《公司法》中16个条文，新增和修改了228个条文，其中实质性修改达112个条文。

l2024年6月27日：新修订的《公司法》将于2024年7月1日起施行。为解决新《公司法》施行后新旧法律的衔接适用问题，更高人民法院制定了《更高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉时间效力的若干规定》，该规定已于2024年6月27日由更高人民法院审判委员会第1922次会议通过，并自2024年7月1日起施行。